Zastrzyk finansowy - zasilenie spółki z o.o. na starcie

Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5.000 złotych. To niewiele jeśli planuje się inwestycje. Każda wpłata dokonana przez wspólników na firmowe konto musi mieć swoją podstawę prawną. Wspólnicy bardzo szybko stają więc przed wyborem sposobu dofinansowania spółki.  Istnieje kilka opcji do rozważenia.

Podwyższenie kapitału podstawowego

Są dwa sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego. Pierwszy to  zwiększenie ilości udziałów a drugi podwyższenie  wartości nominalnej udziałów. Wymogi formalne takiego rozwiązania:

- umowa spółki musi zawierać zapis pozwalający na tego typu rozwiązanie, w tym maksymalną kwotę podwyższenia oraz jego termin. Zapis ten można dodać w dowolnym momencie, ale wymaga to uchwały wspólników podjętej większością co najmniej 2/3 głosów i umieszczenia w protokole notarialnym. Oczywiście pierwotna umowa spółki może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, na przykład wymagać większości 3/4 głosów;

- zmiana musi zostać zgłoszona przez zarząd do KRS w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Niewywiązanie się z tego obowiązku w terminie spowoduje wydanie przez sąd odmowy rejestracji podwyższenia kapitału;

- w ciągu 14 dni od podpisania uchwały należy uiścić PCC 0,5% od kwoty podwyższenia. Podstawę opodatkowania zmniejsza się o koszty związane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, czyli o kwotę wynagrodzenia z podatkiem VAT pobranym przez notariusza i kwotę opłat związanych z rejestracją zmian w KRS.

Wyższy kapitał podstawowy zwiększa atrakcyjność i wiarygodność spółki w oczach kontrahentów. Należy jednak pamiętać, że procedura obniżenia kapitału podstawowego jest skomplikowana a to utrudnia zwrot wniesionych wkładów. Cała procedura obniżenia kapitału związanego z wypłatą trwa co najmniej 3 miesiące. Należy powiadomić wszystkich wierzycieli o zamiarze obniżenia kapitału zakładowego spółki. Zawiadomienie to należy zamieścić w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Wierzyciele mają 3 miesiące na wniesienie sprzeciwu wobec planowanego obniżenia kapitału, jeżeli ich  wierzytelność powstała przed ogłoszeniem o planowanym obniżeniem kapitału zakładowego.

Pożyczka od wspólnika

To bardzo popularna forma dofinansowania spółki. Powinna zostać ona udzielona na rynkowych warunkach. Tak ustalone i zapłacone odsetki mogą stanowić koszt podatkowy dla spółki. Warto pamiętać, że do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono limitowanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez podmioty powiązane (w tym przez wspólników). Limitowanie to wprowadzono w ramach instytucji tzw. cienkiej kapitalizacji. Od 1 stycznia 2022 r. spółki muszą wyłączać ze swoich kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w wysokości, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 3 mln zł albo 30% rocznego EBITDA. Wskaźnik ten ustalany jest następująco:

  [(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30%, gdzie:

P – zsumowana wartość przychodów ze wszystkich podlegających opodatkowaniu CIT źródeł;

Po – przychody o charakterze odsetkowym;

K – suma kosztów uzyskania przychodów bez uwzględniania przysługujących pomniejszeń;

Am – odpisy amortyzacyjne zaliczone w roku podatkowym do KUP;

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do KUP koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem przysługujących pomniejszeń.

Przy rozliczeniu ze wspólnikiem spółka powinna pamiętać o potrąceniu zryczałtowanego podatku od kwoty wypłacanych odsetek i wpłaceniu go na konto urzędu tytułem PIT 8AR.

Zalety pożyczki:

- środki uzyskane w ten sposób mogą zostać od razu wykorzystane na bieżącą działalność;

- fakt jej udzielenia nie wymaga rejestracji w KRS;

- jeżeli została udzielona przez wspólnika-polskiego udziałowca jest zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych (pożyczka udzielana przez zagranicznego udziałowca będzie rozliczana jako import usług);

- zwrot wpłaconych środków jest stosunkowo prosty.

Należy jednak podkreślić, że środki te nie zwiększają kapitału zakładowego spółki. Wspólnikowi pozostaje bowiem roszczenie o ich zwrot.

Dopłaty

Najczęściej są traktowane jako ratunek w razie konieczności szybkiego sfinansowania inwestycji. Podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału umowa spółki musi dopuszczać tego typu rozwiązanie. Dopłaty powinny być uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 Ksh).

Zalety dopłat:

- ich wniesienie nie wymaga rejestracji tego faktu w KRS

- stanowią środki, którymi zarząd może swobodnie dysponować.

- po ich wniesieniu, stają się elementem kapitału zapasowego spółki, nie powiększając kapitału zakładowego.

- mogą być wspólnikom zwracane, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 179 Ksh) ale wspólnicy mogą postanowić, iż dopłaty będą zwracane nawet, gdy sprawozdanie finansowe spółki wykaże stratę. Zapis ten musi znaleźć się u umowie spółki.

Dopłaty, podobnie jak podwyższenie kapitału, opodatkowane są podatkiem od czynności cywilnoprawnych  0,5 % od kwoty dopłat, który należy uiścić w ciągu 14 dni od momentu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat.

Kapitał zapasowy

Wspólnicy mogą wnieść do spółki środki także w formie kapitału zapasowego. Wysokość wkładu wnoszonego z tytułu nabycia udziałów powinna być co najmniej równa wartości nominalnej podwyższenia adresowanego do wspólnika. W sytuacji objęcia i wniesienia wkładu w wartości przenoszącej umówioną wysokość, nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się do kapitału zapasowego spółki ( art. 154 § 3 Ksh). Kapitał w formie agio jest podatkowo neutralny, bowiem zgodnie z przepisami podatkowymi podstawą opodatkowania jest wartość, o którą zwiększono kapitał zakładowy, a nie kwota nadwyżki.

Nie istnieje jedna, uniwersalna rekomendacja dotycząca wyboru formy dokapitalizowania spółki kapitałowej. Każdorazowo wybór powinien zostać dokonany przy uwzględnieniu szeregu czynników, w tym między innymi struktury kapitałów spółki, wpływu na wyniki spółki w związku z ewentualnymi dodatkowymi odsetkami, celów związanych z dokapitalizowaniem, horyzontu ewentualnego zwrotu środków, zapisów umowy (statutu) spółki, źródeł pochodzenia środków oraz  możliwości i oczekiwań spółki oraz jej wspólników. Mając jednakże szeroki wachlarz rozwiązań, możliwe jest wybranie scenariusza najbardziej optymalnego w danych okolicznościach, z uwzględnieniem konsekwencji podatkowych wynikających z ich zastosowania.